眾所周知，企業并購的最大風險是財務風險。合理地估計財務風險，正確認識財務報表的不足和以穩健、審慎的原則把風險降到最低等，是企業在并購過程中合理規避財務風險的三個重要方面。

合理估計財務風險

只有合理估計財務風險，才能有效地規避風險。

現代企業并購涉及金額大，通過再融資來解決資金問題是一個通行的做法。無論多么復雜的融資安排，都是以并購過程中一系列可控權利為基礎來獲得財務支持。而財務風險，特別是一些表外融資項目和過于“樂觀”的盈利預測，將使并購方對并購目標的真實資產與負債狀況以及未來的現金流量產生“錯覺”，從而影響了再融資工具的選擇，直接關系到并購完成后企業的財務負擔及經營控制權的讓渡。

認識財務報表的不足

規避財務風險，必須認識財務報表的不足。

1.會計理論滯后

在我國現有的會計準則框架下，會計報表不能反映企業所有理財行為。現行的會計報表體系是建立在權責發生制及歷史成本計價基礎之上，傳統的會計計量與確認手段愈發顯得無能為力，無法進行有效披露。而公允價值會計在企業的推廣，尚缺乏足夠的理論基礎及實踐經驗。由此可見，會計理論發展相對滯后，是客觀上造成并購中風險的重要原因之一。

2.會計政策具有可選擇性

這種可選擇性使財務報告或評估報告本身存在被人為操縱的風險，最典型例子就是大量存在于企業中的盈余管理行為。諸如在無形資產評估、盈利預測等重大事項上也存在著很多可供選擇的方法與標準。如果不充分、不及時披露與重大事項相關的會計政策及變化，就會造成并購雙方的信息不對稱。

3.不能反映或有事項與期后事項

財務報告的核心——財務報表，實際上只能反映企業在某個時點或某個時期的財務狀況、經營成果與現金流量。由于會計數據講究真實性與可驗證性，財務報表數據基本上是以過去的交易及事項為基礎。某些基于穩健性原則所計提的準備，如壞賬準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備等，其計提比例基本上是以歷史的經驗數據為基礎。這使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，如未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保等，均直接干擾對企業的價值與未來盈利能力的判斷，影響并購價格的確定，甚至給并購帶來不必要的法律糾紛。

4.不能反映企業所有理財行為

當前最值得引起并購方注意的是大量存在于我國企業中的表外融資行為。企業進行表外融資的動機很簡單，是避免融資行為在會計報表中反映引起財務狀況的惡化，影響企業的再融資，其本質是為了防止財務報表反映企業真實的財務信息，用“巧妙”的手段來阻斷負面信息的傳遞。表外融資的主要手段有：融資租賃、售后回租、資產證券化、應收賬款的抵借等。創新后的表外融資，主要表現為：相互抵押擔保融資、相互債務轉移等。

5.不能反映一些重要資源的價值及制度安排

財務報表有時無法反映現代企業持續經營中必不可少的重要資源，如重要的人力資源、特許經營權等。當前比較引人關注的問題，是人力資源定價模式及相關的激勵約束機制如何在財務報表中反映，特別是經理人股票期權制度所產生的財務影響等類似問題。

把財務風險降到最低

以穩健、審慎的原則來對待企業并購中潛在的風險是最佳的方法。

1.堅持以財務為本的原則

“中國企業海外并購可能有占據市場份額、獲取資源、發揮協同效應、實現國際化經營等多重目標，但一定要堅持財務為本的原則，把握財務風險。” 普華永道企業并購服務總監張鑒鈞說，信息是交易成功的關鍵因素，很多并購交易當中或之后經常出現財務系統不匹配、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收黑洞及有形無形資產的評估定價不科學、不正當的交易后規劃等一系列財務風險，主要是中國企業缺乏并購經驗以及雙方信息不對稱造成的。

2.由并購方聘請經驗豐富的中介機構

包括經紀人、CPA事務所、資產評估事務所、律師事務所，對信息進行進一步的證實并擴大調查取證的范圍。資產評估是交易雙方共同的需求，它為交易雙方提供了一個協商作價的基礎。尤其是在國有企業并購中，資產評估的重要性在國家有關規定中已經得到了體現，如《國有資產評估管理辦法》規定，對占有國有資產的單位發生資產轉讓、企業并購、企業出售、企業聯營等經濟行為時必須進行評估。

3.簽訂相關的法律協議

法律文件合同及成交包括文件、義務、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償。其中陳述及保證是非常重要的，意思是買賣雙方在合同中，可以要求對方對某些事情的程序或者資料作出陳述及保證。在盡職調查中不可能達到每個細節，只看到文件也不知道是否正確，因此確保企業在關鍵方面的正確性是非常重要的。通常陳述及保證條款包括所有權和股本、公司及分支機構、法律事務、財務報表和記錄、業務、資產和房地產、合同、銀行賬戶和借貸、董事和員工、稅務等。

由于被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關信息，財務風險在每一起的并購案中都或多或少存在著。這就要求我們在實際操作中穩健、審慎，保證運營計劃的各項假設條件的正確性和核查各項數據的一致性，用財務數據來印證所確定的戰略目標。只有出色的財務運作和準確的產業判斷完美結合，才能成功地規避并購過程中的財務風險。

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