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兼并-什么是兼并-(解釋)

2016-1-30 18:36| 發布者: 肖逸琛| 評論: 0 | 字體：

摘要: 兼并　　兼并的概念有廣義和狹義之分。　　廣義的兼并是指一個企業獲得另個企業的控制權，從而使若干個企業結合成一個整體來經營。　　狹義的兼并概念是指兩個規模大致相當的企業結合起來將其資源整合成一 ...

兼并
　　兼并的概念有廣義和狹義之分。

　　廣義的兼并是指一個企業獲得另個企業的控制權，從而使若干個企業結合成一個整體來經營。

　　狹義的兼并概念是指兩個規模大致相當的企業結合起來將其資源整合成一個實體。兼并前企業的股東或所有者在兼并企業中擁有股份，同時原來企業的高級管理人員繼續在兼并后的企業中擔任高級管理職位。相反，收購是指一個企業取得另一個企業的所有權和管理控制權。是否取得控制權是區分兼并與收購的關鍵。

　　為了清楚地和收購相區別，狹義的兼并概念也有所擴展。兼并發生時：

　　·沒有明顯的收購企業或被收購企業；

　　·雙方共同參與兼并企業管理結構的建立；

　　·兼并時兩個企業在規模上十分接近，兼并時任何一方不支配另一方；

　　·全部或絕大部分的對價都是股份互換而不是現金支付等其他方式。在兼并中，極少出現現金轉手的情況。

　　商務印書館《英漢證券投資詞典》解釋：兼并 takeover；亦為：收購；接管收購。通過收購目標公司股份，尤指收購51%以上的股份，實現對其控股。收購的目的主要有擴大經營、保障原料、確保銷售、控制市場等。收購者可能通過善意或惡意的手法實現收購。參見：acquisition；merger

　　商務印書館《英漢證券投資詞典》還解釋：兼并 acquisition。亦為：收購。購買目標公司大部分或全部股份并對其進行控制的行為；或本公司被作為目標公司，股份和權益被兼并者購買控制。兼并分善意收購和惡意收購。善意收購多通過談判實現控股；惡意收購多表現為發出遠高于股份市值的要約，以誘使現有股東出讓股份。目標公司股東會對惡意收購發起反擊。由于被收購公司已具備組織生產、管理機構、開發資源、占領市場等條件，有利于收購者迅速進入市場。但公司并購同樣也存在風險。參見：merger；takeover。另為：amalgamation

　　案例1

　　1992年9月，瑞德國際(Reed International)和荷蘭出版商Elsevier宣布了一項沒有任何現金支付的合并計劃。52億美元的合并創造出世界上第三大出版業集團。瑞德國際和荷蘭出版商作為母公司各占50％的股份，同時它們保留各自在倫敦和阿姆斯特丹股票市場的上市資格。由于合并寸瑞德國際的規模較大，瑞德國際還獲得了Elsevier約11％的股份(權益)。1997年，瑞德Elsevier同意，如果監管部門核準，它將和荷蘭出版商Wolters Kluwer合并，合并后誕生的這個英荷控股集團的銷售額約為150億法朗。結果合并沒有實現。

　　案例2

　　1998年1月，英國最大的兩家制藥公司SmithKline Beecham和Glaxo Wellcome宣布廠它們的合并計劃。這筆交易的合并價值超過1 000億英鎊，并將創造出英國最大、全球第三大的制藥企業，但這一合并最終還是流產了。在這場兼并發生的前5年中，制藥行業相繼實施了一系列的合并行動，這些交易大體上足迫于削減成本的動機而將研究和開發資源進行合并。

　　兼并：反托拉斯政策的法律與實踐

　　1.橫向兼并：同一產業的公司聯合在一起，按《克萊頓法》，當它可能在相當程度上降低產業競爭時，這種兼并就是被禁止的。判例法和政府關于兼并的準則澄清了含糊的法律語言。政府用赫芬達爾——赫希曼指數（HHI）來評估兼并活動。按這些準則，各產業將被劃分為三種類型：非集中的（HHI小于1 000）、輕度集中（HHI在1 000和1 800之間）、高度集中（HHI高于1 800）。后兩種類型的產業中，即使廠商只控制了較少的市場份額，其兼并也會受到反對。

　　2.縱向兼并：發生在處于生產過程不同階段的兩個廠商結合在一起的時候。近年來，美國政府對縱向兼并采取嚴厲的態度，他們擔心，如果兩個獨立的企業兼并，其排他性經營會給競爭帶來潛在的限制。

　　3.混合兼并：將沒有關聯的業務結合到一起。對混合兼并的批評來自于兩點，一、最大型公司的絕對規模已經大得令人不安，許多觀察家越來越擔心大公司在濫用市場力量之余，更會通過操縱政治程序來獲取利益。二、這些混合聯合中有許多并沒有什么經濟目的。也有人為混合經濟辯護，某些經濟學家認為這些兼并能給落后的公司帶去現代化的管理。接管就像破產一樣，體現的是一種生存斗爭中清除枯枝敗葉的經濟機制。盡管如此，關于混合兼并的優缺點目前還沒有一致的看法，并且只要混合兼并沒有提高某些特定行業的集中度，它就能夠被公眾接受。

　　產業經營是做“加法”，兼并收購是做“乘法”。很多企業家看到了“乘法”的高速成長，卻忽視其隱藏的巨大風險，現實中有太多在產業界長袖善舞的企業家最后在資本運營中折戟沉沙。兼并收購究竟是什么？如何對目標企業進行價值評估？協議合同中有哪些關鍵點？并購整合有哪些核心要素？能夠明確回答這些問題的人絕對是少數。揭示兼并收購的玄機，聽崔凱博士向您講述－《兼并收購》!

　　講師簡介

　　崔凱：工學博士，管理學博士，北大縱橫管理咨詢公司合伙人。十余年大型企業集團工作經驗，在戰略管理與資本運營業務領域積累了豐富的實戰經驗。先后應邀擔任“中國上市公司與項目融資峰會”、“中國IPO高峰論壇”等會議演講嘉賓，受聘在清華大學、上海交大等高校總裁班執教《戰略管理》、《兼并收購》與《私募股權投資》等課程。兼任新農開發（600359）和亞盛集團（600108）等上市公司獨立董事，服務及培訓過的機構包括中交股份、中設集團、方圓認證、國泰君安等知名企業。崔凱博士的課程注重實戰，內容廣博，發人深思，富有感染力，深受學員歡迎。

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