2016-1-31 12:36|
發布者: 白銀怪手|
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整體上市 一個股份公司想要上市必須達到一些硬性的會計指標，為了達到這個目的，股東一般會把一個大型的企業分拆為股份公司和母公司兩部分，把優質的資產放在股份公司，一些和主業無關、質量不好的資產（例如：食堂、幼兒園、虧損的資產等）放在母公司，這就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的資金收購自己的母公司，稱為整體上市。 與整體上市對應的是分拆上市,分拆上市是指一家公司將其部分資產、業務或某個子公司改制為股份公司進行上市的做法。 實現整體上市的模式主要有: 第一，通過整體改制后首次公開發行上市的方式,如中國石化、中國石油整體改制后境外整體上市。 第二，借助其控股的上市公司,以吸收合并或資產重組的方式實現經營性資產的整體上市,如TCL集團的吸收合并方式,武鋼集團、寶鋼集團的增發收購方式。這些方式從本質上來講是一種融資行為,但具體操作方法有所區別,TCL集團先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊,再通過與TCL通訊置換股權首發上市,集團公司是融資的主體；武鋼股份采取先增發股份,然后用募集的資金購買集團主要經營性資產的方法,最后將這些資產注入到上市公司,實現資產的整體上市,上市子公司是融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。 另外，按照上市地點劃分，整體上市又有境內上市和境外上市兩種模式。 企業上市流程 (一)改制階段 企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業改制并于主板上市、企業中小板上市、企業深圳創業板上市上市所涉及的主要中介機構(010)8629-0776均需證券執業資格 (1)各有關機構的工作內容 擬改制公司 擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括： 全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程； 配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作； 與中介機構合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等； 負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告； 完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。 A制定股份公司改制方案； 對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務； 推薦具有**的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人； 起草、匯總、報送全套申報材料； 組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。 B各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告； 負責協助公司進行有關賬目調整，使公司的則務處理符合規定： 協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度； 對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。 對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。 在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。 土地評估機構 對納入股份公司股本的土地使用權進行評估. C協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同； 負責對股票發行及上市的各項文件進行審查； 起草法律意見書、律師工作報告； 為股票發行上市提供法律咨詢服務。 特別提示：根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：今后擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有**許可證的中介機構承擔驗資、評估、審計等業務。若設立聘請沒有**許可證(010)8629-0776的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有**許可證的中介機構復核并出具專業報告。 (2)確定方案 券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。 (3)分工協調會 中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。 (4)各中介機構開展工作 根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作[企業主板上市、深圳創業板上市(010)8629-0776]。 (5)取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認 國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。 (6)準備文件 企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括： 公司設立申請書； 主管部門同意公司設立意見書； 企業名稱預核準通知書； 發起人協議書； 公司章程； 公司改制可行性研究報告； 資金運作可行性研究報告； 資產評估報告； 資產評估確認書； 土地使用權評估報告書； 國有土地使用權評估確認書； 發起人貨幣出資驗資證明； 固定資產立項批準書； 三年財務審計及未來一年業績預測報告。 以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。 市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創立大會，選董事會和監事會 省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。 (8)工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照 在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。 (二)輔導階段 在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面： 股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性； 股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統獨立完整性： 對公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓； 建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作； 依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度； 建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系； 公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規。 輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料： 輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)； 輔導協議； 輔導計劃； 擬發行公司基本情況資料表； 最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。 輔導協議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，并在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。 輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發行公司可以由承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。 (三)申報材料制作及申報階段 (1)申報材料制作 股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。 申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。 審計報告、評估報告、法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據(010)8629-0776。 (2)申報材料上報 初審 中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。 中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。 中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。 發行審核委員會審核 中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。 核準發行 依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。 發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。 (四)股票發行及上市階段 (1)股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。 (2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發行方案發行股票。 (3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。 |
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