從強化定價機制、到分行業進行窗口指導和規范，定增市場的監管今年以來正全面趨緊。近期還有業內人士透露，三年期定增或已從嚴審批，部分定增交易要接受問核和底稿審查，用于補流和償債的配套募資也被嚴查。在接受《第一財經日報》記者采訪的眾多投行人士看來，并購重組和再融資市場監管收緊，劍指定增市場的多處灰色空間。目前看來，這場監管風暴遠未結束，似乎還在不斷升級中。

　　三年期定增懸了

　　三年鎖定期的定增，一直是再融資市場監管的重點，此次也未曾例外。近日，某上市券商投行人士向《第一財經日報》記者透露，其負責的一起三年期定增在公司內核時，被要求修改方案，理由是目前監管層已停收三年期定增的新方案。

　　針對三年期定增是否被暫停，接受本報采訪的其他券商人士目前回應不盡相同。多位券商投行人士稱，目前并沒收到不再接受三年期定增方案的通知，但這類方案的審核已大幅放緩。“三年期定增目前審核從嚴，審核流程比較慢，但沒有聽說不收。”某券商保薦人對記者表示。

　　而另一券商投行部人士表示，目前上報三年期定增方案時通過率的變數非常大，“估計不會出正式的監管通知，目前基本上都是以窗口指導的形式，告知方案哪里不行或者干脆告訴方案不行。定增現在整體上查得非常嚴格，這時上報三年期方案很懸。”

　　“今年以來監管本來就越來越嚴，IPO、再融資、重組都是如此，而三年期定增從去年起就開始逐步控制。這種窗口指導，我覺得不是沒有可能。”上海某大型券商并購部人士張林(化名)稱，目前還沒接到公司通知，但按當前的監管思路來看可能性很大。

　　針對三年期定增的監管收緊，并非年內才顯現。在2014年規范結構化產品參與定增時，三年期定增成為結構化產品參與的禁區，一年期得以放行。此外，參與三年期定增的認購對象也被要求進行穿透性核查。而去年底以來，多位投行人士以及上市公司公告證實，監管層在加強對非公開發行定價的規范和指導，鼓勵以詢價和接近市價的方式發行。在部分三年期定增的方案中，發行定價在此前慣用的董事會預案日前20個交易日均價90%的基礎上，還增加了不低于發行期首日前20個交易日股票交易均價70%的限定。

　　三年期定增為何會成為監管的重點?在張林看來，三年期定增相比而言易滋生利益輸送，部分交易私下還另有保底協議，此外，三年期定增也極易實現套利。“比如之前我們有影視公司募投資金去買劇本這種方案，就曾被質疑是否會被挪用等。” 監管收緊，無疑是劍指定增市場的此類灰色空間。

　　定增監管再升級

　　針對再融資市場的監管，并不限于三年期定增審核的收緊。近日網絡流傳甚廣的一篇業內點評中，消息稱監管層近期對再融資業務審核趨緊；部分再融資項目要求券商內核負責人、保薦代表人到會接受問核，并檢查相應工作底稿；而且，最近IPO、并購重組過會率明顯降低，再融資窗口指導不斷。

　　上述某券商投行部人士稱，確有聽聞部分定增被要求核查底稿。張林還表示，其目前所在券商在將定增方案報會前，內核階段都會要求查底稿，“對于投行業務在某階段突然收緊還是可以習慣的。之前2013年IPO財務核查時，底稿也是要被查的”。

　　據公開資料，為防止和解決上市造假、次新股業績變臉等情況，證監會在2013年曾啟動“財務專項檢查”，也被稱為是A股史上最嚴財務核查。從當年1月至5月，分別啟動了企業和保薦機構自查、證監會復查和現場抽查。據當時報道記錄，保薦機構自查包括常規核查程序和重點核查程序，自查底稿細則多則超百條、內容量超過照顧說明書。當年財務核查結束后，終止和中止IPO審查的企業超過200家。

　　在本輪不斷趨緊的監管風暴中，上市公司修改、終止定增預案的情況也較以往明顯增多。此外，交易所問詢函的下發也更為頻繁，所涉內容更加具體而詳細。“針針見血。”有投行人士在點評某上市公司收到的問詢函時稱。

　　根據本報此前報道，永樂影視5月16日宣布擬以32.64億元作價借殼宏達新材，而前者兩年多里三次沖擊A股、估值由8億元飆升至33億元。5月23日，深交所下發問詢函，涉及細則多達16處。其中，深交所要求上市公司結合同行業可比交易案例，說明此次交易評估定價的合理性、永樂影視業績大幅增長原因、業務現狀的多個細節問題以及部分財務數據的合理性，等等。

　　5月24日，萬達院線收購萬達影視的定增預案也被出具問詢函。萬達影視逾370億元的預估值和交易作價、承諾業績大幅增長等也被要求補充披露合理性。此外，業務開展現狀、模擬合并報表中的商譽大額減值風險、標的過往部分財務指標的合理性等也被問詢。

　　值得注意的是，針對宏達新材和萬達院線的問詢函中，未被穿透的有限合伙企業均被“盯上”。深交所要求萬達院線以列表形式，補充披露交易對方中有限合伙企業的全部合伙人情況，披露至自然人、法人層級，并說明合伙企業取得標的資產股權及日期、出資形式、目的、資金來源等信息。交易所還要求宏達新材自查核對，交易對方中的兩家企業的最終出資人、此次配套募資認購方，在穿透后是否符合不超過200人相關規定。

　　除了對定增參與對象進行穿透外，對募集資金用途的審查近期亦有變化。張林就透露，當前定增中涉及募資補充流動資金、償還銀行貸款的方案審核從嚴。另外，從近期其他同行的項目反饋來看，對于必要性和合理性解釋的審查更加嚴格，基本原則是“確有需要才放行”。