《2016中國公司治理評價報告》建議：應推進我國上市公司治理八項改革

　　被譽為中國上市公司治理狀況“晴雨表”的新年度中國上市公司治理指數（CCGINK）和《2016中國公司治理評價報告》（以下簡稱 《報告》）于10月22日在天津發布。從2003年起，作為國內最早發布的權威公司治理指數，已連續14年進行發布。

　　中國公司治理正由行政型向經濟型轉型

　　近年來，從“國美控制權之爭”引發對提升內部治理能力的思考，到“阿里巴巴海外上市”引發對境內外治理規則差異與創新的探討，再到近來發生的“萬科控制權爭奪戰”推動對外部治理能力、中小股東權益保護等的關注，無一不是推動制度創新，催生公司治理變革的典型事件。

　　上述典型公司治理事件的發展與演變不僅為公司內外部治理能力的提升帶來新的契機，更為尋找公司治理改革深化的路徑提供了新方向。在發展過程中，中國的公司治理呈現出治理事件推動治理完善和深化改革的大趨勢，正在經歷著由行政型向經濟型的轉型。

　　中國上市公司治理指數呈上升態勢

　　據介紹，本次中國上市公司治理指數評價樣本量為2807家，是同期全部上市公司樣本，其中主板1493家，中小企業板772家，創業板492家，金融業板塊50家。

　　《報告》顯示，中國上市公司治理水平在2003－2016年總體上不斷提高。在經歷了2009年的回調之后，趨于逐年上升態勢，并在2016年達到新高62．49，比2015年提高了0．68個百分點，比2003年上升13．53，提高了26．64個百分點。需要說明的是，2016年金融業治理指數走低。

　　2016年構成中國上市公司治理指數的股東治理指數、董事會治理指數、監事會治理指數、經理層治理指數、信息披露指數和利益相關者治理指數六大維度均呈上升態勢，其中股東治理和董事會治理指數提高最為顯著。

　　從地區上看，上市公司治理能力呈現出從沿海向內地的梯度提升態勢。不同地區治理水平存在一定差異，廣東省、浙江省、河南省、北京市、江蘇省、福建省和山東省等地區指數均值較高；而寧夏、青海省和山西省指數均值均在60以下。

　　從行業來看，教育、衛生、科研技術、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、金融業等行業治理指數均值較高；綜合、住宿和餐飲業、房地產業和采礦業等行業治理指數均值較低。

　　從市場板塊來看，創業板公司治理指數最高，治理狀況最優，治理水平穩中有升，中小板緊隨其后，然后是金融業板塊，排在最后的是主板上市公司。

　　民營控股公司董事會治理水平領先國有控股

　　《報告》分析認為，控股股東性質不同治理水平也表現出較大的差異。自2011年后，民營控股上市公司治理指數連續6年超過國有控股上市公司。

　　2016年民營控股上市公司股東治理指數的平均值明顯高于國有控股上市公司。民營控股上市公司在高管及董事獨立性、現金分紅、累積投票實施、中小股東董事提名權、經營類關聯交易等重要指標的表現都好于國有控股上市公司。在利益相關者參與程度和利益相關者協調程度方面，平均指數均高于國有控股上市公司，但兩者之間差距在本年度明顯減小，如在利益相關者參與程度方面，2015年民營控股上市公司優于國有控股上市公司3．04，而這一數字在本年度則為1．31。

　　完善公司治理仍需監管層的推動

　　由于最近出現的控制權爭奪戰使上市公司開始重視公司章程在自主治理中的作用，部分公司開始通過修改公司章程來增加敵意收購的難度。公司章程在自主治理中的作用逐漸凸顯。

　　但《報告》同時指出，過度性防御將有可能帶來損害中小股東的權利。其中就有536家公司將提名董事所需要的持股比例從3％提高到5％，超過了上市公司章程指引對此所作的規定。中小股東權益保護雖然有較大幅度的上升，但仍有繼續提高的空間。

　　2016年股東治理指數的提升主要是由中小股東權益保護上升所導致，主要體現為現金分紅的完善和網絡投票的制度得到了普及。但是，累積投票在董事和監事選舉中并沒有得到廣泛應用，公司治理的完善仍需要監管層的推動。

　　推進我國上市公司治理改革的八項對策建議

　　為推進公司治理能力現代化，《報告》有以下建議。

　　第一，進一步強化行政型治理向經濟型治理理念的轉變。打破政府與企業受制于行政型治理路徑依賴的習慣，在遵循經濟型治理的邏輯和規則前提下，尊重與保障市場的多元治理主體參與治理。

　　第二，發揮治理事件的積極作用，推動治理完善與優化。通過媒體參與治理，充分發揮治理事件對公司治理的教育和普及作用，從典型治理事件中汲取經驗與教訓，進而釋放其放大效應。

　　第三，在中小股東支持的前提下，提前設置防止敵意收購的制度保障。作為股權高度分散的現代公司，應做好公司治理制度建設的“事前準備”，即在公司章程、董事會規則中事先預備好“防盜門”，并且事先獲得廣大中小股東的支持。在股權設置方面，可適度引入控制權優先股、AB股等防御機制。

　　第四，進一步深化網絡治理改革，提供中小股東可以低成本參與治理的工具和平臺。在原有網絡投票基礎上導入移動終端投票等辦法，使投資者，尤其是中小投資者更為便利地參與治理。

　　第五，加強中小股東維權意識，提供便利的股東訴訟渠道。中小股東發起股東訴訟應是其未來維權的重要方式。在保障中小股東參與治理便利的同時，也要為中小股東提供便利的訴訟渠道，開通股東維權窗口。

　　第六，在追求股東利益的同時，滿足利益相關者的利益訴求。事件爭端各利益方要本著互利共贏的原則，在合作博弈中尋求解決問題的辦法。

　　第七，加強金融機構有效監管，防御績效下滑帶來治理風險的累計。頂層設計是關鍵，應成立金融綜合監管委員會，由分業監管往綜合監管發展。

　　第八，要擺正去行政化和薪酬激勵機制改革次序。國有控股公司經理層激勵機制的改革順序應該是首先取消行政級別，然后過渡到市場化的激勵方式。