A股公司德奧通航2月15日晚間發(fā)布停牌公告，宣布將通過發(fā)行股份的方式購買珍愛網(wǎng)100%股權(quán)。主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域迥異的兩個(gè)企業(yè)的聯(lián)姻引來了業(yè)內(nèi)的諸多猜測，業(yè)內(nèi)人士指出，此番收購，或是珍愛網(wǎng)意圖通過德奧通航曲線上市。但目前互聯(lián)網(wǎng)婚戀交友市場的主流商業(yè)模式趨近單一老化，珍愛網(wǎng)本身的發(fā)展模式也未能有所突破，業(yè)內(nèi)人士坦言，珍愛網(wǎng)登陸資本市場未見得是其駛?cè)肟燔嚨溃�甚至可能是尋求短期變現(xiàn)的方式之一。

　　起底珍愛網(wǎng)

　　繼百合網(wǎng)引入A股上市公司的資本成功掛牌新三板后，一直謀求上市卻沒有進(jìn)展的珍愛網(wǎng)，也終于迎來機(jī)會(huì)。

　　2004年底，珍愛網(wǎng)創(chuàng)始人兼董事長李松收購了國內(nèi)一家免費(fèi)交友網(wǎng)站“中國交友中心”，歷經(jīng)4個(gè)月的改造后，以嚴(yán)肅相親為宗旨的婚戀網(wǎng)站“珍愛網(wǎng)”于2005年4月上線。

　　珍愛網(wǎng)建立之初，由于缺乏正確商業(yè)模式，收入不高。2010年，參與電視相親節(jié)目《非誠勿擾》后，獲得高關(guān)注度。此后，珍愛網(wǎng)建立了線上自助約會(huì)平臺、電話紅娘相親服務(wù)、線下紅娘相親直營店結(jié)合的服務(wù)模式，主要為客服提供線上自助服務(wù)、O2O直營店“一對一”紅娘服務(wù)以及電話“一對一”紅娘服務(wù)。這樣的商業(yè)模式使珍愛網(wǎng)營業(yè)收入快速增長，成長為國內(nèi)婚戀網(wǎng)站巨頭之一。

　　珍愛網(wǎng)披露，2015年公司收入6.85億元。2016年8月，珍愛網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，近1億注冊會(huì)員，2016年上半年收入4.75億元，凈利潤3100萬元，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流7700萬元。2016年?duì)I業(yè)收入約10億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤約1億元，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流1.8億元。

　　珍愛網(wǎng)市場部工作人員向北京商報(bào)記者表示，目前珍愛網(wǎng)的收入來自于會(huì)員收費(fèi)，尚無其他獲利方式；而延長婚戀產(chǎn)業(yè)鏈、經(jīng)營周邊產(chǎn)品等項(xiàng)目正在孵化中，目前尚未成熟。

　　易觀生活服務(wù)高級分析師楊欣表示，珍愛網(wǎng)最大的優(yōu)勢是線下，市場份額較大。珍愛網(wǎng)線下采取直營店模式，相較于世紀(jì)佳緣、百合網(wǎng)以加盟代理為主的模式，珍愛網(wǎng)直營店沒有與加盟商分成的費(fèi)用，所有服務(wù)由珍愛網(wǎng)提供，營收也全部歸屬于珍愛網(wǎng)。這部分營收很高，因?yàn)榫�下服務(wù)是較為專業(yè)的“一對一”服務(wù)，針對較高端用戶，通過線上會(huì)員、線下紅娘門店，珍愛網(wǎng)可實(shí)現(xiàn)較高的營業(yè)收入。線下會(huì)員要數(shù)千到數(shù)萬元服務(wù)費(fèi)。

　　資料顯示，珍愛網(wǎng)目前在28個(gè)城市開設(shè)了37家直營店。李松曾表示，當(dāng)直營門店數(shù)量達(dá)到150家時(shí)，公司的凈利率或?qū)⑦_(dá)到20%-25%。

　　被指“曲線上市”

　　此前停牌逾兩個(gè)月，一直籌劃資產(chǎn)重組事項(xiàng)的德奧通航，終于揭開標(biāo)的神秘面紗，而公司擬收購珍愛網(wǎng)一度成為市場的熱點(diǎn)話題。

　　德奧通航2月15日晚間發(fā)布停牌進(jìn)展公告，擬重組標(biāo)的為互聯(lián)網(wǎng)婚戀企業(yè)深圳市珍愛網(wǎng)信息技術(shù)有限公司。不過，珍愛網(wǎng)想要登陸A股也并非易事。據(jù)公告顯示，公司擬在標(biāo)的公司VIE架構(gòu)拆除完成的基礎(chǔ)上，以發(fā)行股份的方式購買標(biāo)的公司100%的股權(quán)，并募集配套資金。由此可見，拆除VIE架構(gòu)是收購珍愛網(wǎng)的前提條件。德奧通航表示，具體方案仍在論證過程中，尚未最終確定。

　　對于一些在境外上市的公司來說，由于涉及股東以及境外投資人等各方利益諸多問題，因此，如果想要回歸A股市場，解除VIE架構(gòu)，是登陸境內(nèi)資本市場首當(dāng)其沖需要解決的關(guān)鍵問題。

　　在經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，如果交易完成，珍愛網(wǎng)可曲線上市，這種方式上市可節(jié)約大量時(shí)間成本，在資本市場上獲得大額低成本的長遠(yuǎn)發(fā)展資金。而德奧通航是不是一個(gè)好“殼”，仍待進(jìn)一步詳盡調(diào)查。首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝表示，珍愛網(wǎng)采用這種方式，實(shí)際上是為了更快地上市，不過，相對于去A股排隊(duì)來上市，不排除溢價(jià)收購的可能，不過珍愛網(wǎng)賣出的價(jià)格應(yīng)該沒有IPO的估值高。

　　實(shí)際上，自2010年起，珍愛網(wǎng)一直打算登陸A股，不過幾年來，并沒有任何實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。而相較于百合網(wǎng)、有緣網(wǎng)等同行的發(fā)展，珍愛網(wǎng)也似乎稍顯遜色，尤其是目前還存在VIE架構(gòu)拆除的問題。

　　王劍輝稱，VIE架構(gòu)的公司，相當(dāng)于一個(gè)空殼公司，主要通過運(yùn)作擁有控制權(quán)，在此基礎(chǔ)上獲取資產(chǎn)。不過，由于有VIE的設(shè)計(jì)，使得資產(chǎn)在名義上與主體公司分離，這種情況就類似于資產(chǎn)證券化，也可以理解為一個(gè)項(xiàng)目公司，而VIE架構(gòu)實(shí)際上是一個(gè)控制權(quán)的設(shè)計(jì)。

　　“要求珍愛網(wǎng)以拆除VIE為前提，主要從控制權(quán)和法律角度上考慮。對于VIE來說，實(shí)際上是名義上的公司，而其法人是獨(dú)立的。如果不拆除的話，一旦涉及法律問題，將會(huì)產(chǎn)生一些不必要的麻煩。而如果想要完成收購事項(xiàng)，就必須要把珍愛網(wǎng)當(dāng)做公司的一部分資產(chǎn)來運(yùn)作，而不是單獨(dú)公司來對待。”王劍輝如是說。

　　一位不愿具名的分析師在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)坦言，對于珍愛網(wǎng)來說，最大的問題是VIE架構(gòu)拆除需要多久的時(shí)間，而在此期間，可能會(huì)有一些不確定因素產(chǎn)生，因此拆除VIE架構(gòu)的時(shí)間問題成為重組能否完成的關(guān)鍵因素。

　　而王劍輝則表示，實(shí)際上，VIE拆除本身沒有什么難度，主要取決于交易雙方之間的決定。不過，一旦涉及股東分配、權(quán)利等問題，也存在合作談不攏的可能性。此外，宋清輝還表示，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)普遍采用VIE架構(gòu)赴美上市，只有拆除VIE架構(gòu)才能夠回歸A股，但這并非易事。中概股要想順利回歸A股，需要經(jīng)歷私有化、拆除VIE架構(gòu)及境內(nèi)上市3個(gè)階段，這其中存在失敗的風(fēng)險(xiǎn)較高。

　　模式創(chuàng)新是道坎兒

　　在2016年年中，易觀國際發(fā)布了《中國互聯(lián)網(wǎng)婚戀交友市場年度綜合報(bào)告2016》，報(bào)告指出，現(xiàn)階段1981年之后出生，尤其是1986-1991年間出生的人群正處于婚戀需求高峰期。1985年后中國人口出生率曾出現(xiàn)一波小幅回升，伴隨這批人群步入適婚年齡，中國互聯(lián)交友市場也將迎來新一波婚戀需求高峰。同時(shí)，伴隨我國離婚率持續(xù)上升的走勢，二次婚戀需求人群的增加也將帶來整體婚戀交友用戶規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大。但在業(yè)內(nèi)看來，珍愛網(wǎng)僅憑搭上資本快車要實(shí)現(xiàn)較大的市場突破還需謹(jǐn)慎樂觀。

　　UTA時(shí)尚管理集團(tuán)中國區(qū)總裁楊大筠告訴北京商報(bào)記者，專業(yè)的婚戀交友行業(yè)發(fā)展高峰期已過，盡管還有類似上述情況的小高峰，但隨著層出不窮的社交網(wǎng)絡(luò)的分羹，專業(yè)婚戀交友公司可以爭取的份額也就被擠占了。更值得注意的是，楊大筠給出了一個(gè)猜想，珍愛網(wǎng)進(jìn)入資本市場或是為了套現(xiàn)、爭取短期效益。“由于資本市場對傳統(tǒng)制造業(yè)的看衰，A股市場服務(wù)業(yè)會(huì)吸引更多的目光，上市也就成為這些企業(yè)高額變現(xiàn)的方式。”楊大筠指出，投資人變現(xiàn)主要是兩種方式，一種是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，一種是在資本市場上實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)，在當(dāng)下的環(huán)境當(dāng)中，登陸資本市場無疑是更為便捷的方式之一。“而如果是迫于投資人變現(xiàn)壓力而急于借殼曲線上市，珍愛網(wǎng)在這場交易中也不見得占了多大便宜。”

　　此外，近年來，國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)婚戀交友平臺負(fù)面消息層出不窮。高額會(huì)員費(fèi)、婚托以及向有需求的消費(fèi)者提供虛假信息等等，互聯(lián)網(wǎng)婚戀交友企業(yè)的公信力大受影響。

　　與此同時(shí)，有業(yè)內(nèi)人士指出，國內(nèi)婚戀交友企業(yè)的商業(yè)模式單一老化，多是以傭金的方式盈利，但借鑒國外的一些案例，婚戀交友企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈可以上下游延伸，上游對接社交平臺、休閑娛樂企業(yè)發(fā)展會(huì)員，下游對接婚慶市場、酒店、旅游甚至房地產(chǎn)等行業(yè)，滲透到男女雙方交往全程，盡管較長的產(chǎn)業(yè)鏈需要成長時(shí)間，但珍愛網(wǎng)專注的紅娘模式卻在這一方面無甚突破。

　　在上述報(bào)告中，易觀國際也對珍愛網(wǎng)做了一個(gè)swot分析，分析指出，珍愛網(wǎng)的戰(zhàn)略為高度覆蓋白領(lǐng)人群和深入滲透一二線城市，統(tǒng)一規(guī)范的直營相親模式也是珍愛網(wǎng)的模式特點(diǎn)之一。盡管珍愛網(wǎng)以在婚戀服務(wù)本身的投入優(yōu)于競爭對手，但由于專注婚戀相親服務(wù)導(dǎo)致了利益空間的減少，市場份額暫時(shí)落后，此外，直營相親店較重，規(guī)模擴(kuò)張難度大，較難實(shí)現(xiàn)大范圍覆蓋。盡管缺乏資本市場的支持已經(jīng)通過收購邁出了一大步，但是否真正能夠在資本市場上獲得支持尚不確定，且易觀國際指出，珍愛網(wǎng)還面臨各類社交產(chǎn)品的激烈競爭、產(chǎn)品功能和體驗(yàn)以及收費(fèi)模式無法跟上用戶需求的改變、競品推出將對行業(yè)格局產(chǎn)生重大影響顛覆性的行業(yè)模式等威脅。